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営業部長を「執行役員」に昇格させようと思います。本人のモチベーションを高めることが目的ですが、執行役員
の会社法上の位置づけと、執行役員の給与が税務上どのように扱われるかを教えてください。
取締役（取締役会）は会社の意思決定を行う機能を有しています。これに対して「執行役員」は、会社の意思決定は行わず、営業部・技術部・経理部などの各部門の業務を執行する権限を持つ役職です。
会社法では、役員について「取締役・会計参与及び監査役をいう」とされています。したがって、執行役員はこれらのいずれにも該当しませんから、会社法上の役員ではありません。
それにもかかわらず、会社が執行役員制度を設けるのは、
取締役 ＝ 意思決定
執行役員 ＝ 業務執行
というように区分して、取締役には意思決定権限と責任を明確にし、執行役員には業務執行権限を委譲して、業務執行に専念することが期待されているからです。執行役員は取締役会が選任し、代表取締役の指揮監督の下で、それぞれの事業部門の業務の執行を担当します。
この意味で、執行役員はいわば社内的な職制ですから、「役員」という名称を持っていても株主に対して責任を負うこともなく、会社法上は「使用人」と同じ立場です。したがって、執行役員は登記を要しません。
ご質問のように、社員の「モチベーションを高める」ことも、執行役員を選任する目的の一つですが、業務執行権限を委譲して経営の効率化を図るという、執行役員制度本来の目的を第一として、実効のある執行役員制度の活用が望まれます。
では、執行役員は税務上どのように扱われるのでしょうか。執行役員については、税法はその存在を認めていません。つまり、会社法の場合と同じように、税法でも執行役員は使用人と同じ扱いを受けることになります。
したがって、取締役などの役員に支給した給与が一定の条件を満たさない限り損金算入できないのに対して、執行役員に支給した給与は、損金算入について何ら制限を受けません。
ところで「執行役」という役職がありますが、これは執行役員とは全く別のものです。執行役は、委員会設置会社において設置しなければならないものですので、中小法人にはあまり例がありません。執行役は執行役員とは異なり、会社や第三者に対して責任を負い、登記が必要です。執行役は税務上取締役と同じように、給与の損金算入について役員としての制限を受けますから注意が必要です。
2012.6.14
